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从6月中下旬雷潮爆发开始，隆隆的雷声中，一直夹杂着此起彼伏的“良性退出”的声音。各路平台在各种不同情况下，纷纷声称要良性清盘退出，各地互金协会也相继出台各种大同小异的退出指引。 然而，7月底爆发兑付危机的百亿存量平台草根投资，耗费两个多月的时间，在尝试过多种挽救方案之后，最终在10月19日，以平台实控人自首、警方正式立案收场。 同样是杭州地区的平台，可溯金融的情况则恰好相反。7月中旬，可溯金融被指涉嫌非法集资，公安机关受理此案后，经过两个月的调查，最终做出了不予立案的决定。 而在两者之间，还有为数众多的平台，仍然与投资人虚虚实实地进行着讨价还价的拉锯战，令人眼花缭乱的清盘套路仍在不断上演。 所谓“良性退出”一般是指全身而退，平台、投资人、借款人相关各方都能皆大欢喜。但这在当下的网贷行业，已然是一种很难实现的事情。 那么，退而求其次，在正视既成事实的基础上，及时止损，让问题平台平稳有序地退出，尽量减少进一步的损失，让该付出代价的尽快付出代价，避免无谓的拉锯虚耗，防止有损社会稳定的群体事件，同时节省有限的司法资源。建立这样的退出机制，或许才是当务之急，能够实现这样的退出，或许才是更具现实意义的“良性退出”。 成立出借人委员会 深度参与退出工作 7月份至今，已有北京、浙江、上海、广东等7地互金协会发布了P2P平台退出指引。而早在去年，深圳、济南就已经发布过指引文件。相比之下，今年的指引文件都将保护出借人权益放在了重要位置，不仅普遍将其放在了基本指导原则之中，而且还有多个文件专门用一章的篇幅来强调。 但具体来看，其中大部分都基本停留在指导原则层面，只是一再要求平台方将出借人的利益放在首要位置，仅涉及诸如建立沟通机制、做好宣传安抚工作等枝节性的措施。网贷之家观察到，在实际的退出过程中，平台方基本完全占据主导地位，而出借人通常只能被动选择和接受。 比如近期引起大量关注的深圳平台“理想宝”，其第一版清盘方案，在没有征求投资人意见的情况下，就单方面决定将平台存量债权全部转让给第三方，并且要求投资人只能从平台提供的四种方案中选择一种。 只有上海和安徽两地的退出指引，提供了较详细的可操作细节。上海明确规定出借人委员会是平台退出工作不可或缺的参与主体，并明确界定了其具体职权，其中包括“列席退出工作小组会议，就退出方案制定、实施等提出相关建议及意见”、“与退出工作小组就出借人资金清偿方案进行协商，了解逾期资产、平台债务债权、担保物等情况”。 而安徽则走得更远，不仅提出以选举的形式产生出借人委员会，而且还提出，“网贷机构可成立共同委员会，由网贷机构管理层和出借人委员会代表共同经营，主要经营目的是存量项目的化解”，甚至要求在平台退出清算期间，“平台高管限制高收入，管理层收入应与出借人委员会协商”。 成立出借人委员会有两大重要作用。第一，面对网贷平台动辄数十万甚至上百万的出借人用户，协调成本是相当高的，通过出借人委员会可以降低整个出借人群体的协调成本。第二，在平台退出清算期间，如果政府不介入，是没有什么有效监督的，即使政府介入，由于政府的监管力量是不足的，也难以做到全方位的监督，所以，还是需要利益最相关的主体来发挥监督作用，出借人委员会是最好的选择。 引入第三方资产评估机构 清查平台存量债权 在经历过雷潮，目睹过太多的套路清盘之后，投资人群体中早已弥漫着怀疑和不信任的情绪。这种情绪的普遍存在，更容易让双方陷入对立状态，也让矛盾更容易激化，往往可能让本来可以向好的事态转向恶化。 仔细考察，其实，问题的症结在于信息不对称。投资人对于平台存量债权的实际情况缺乏了解，而平台出于种种原因有意隐瞒甚至虚构债权情况，这导致双方很难就清偿方案达成共识，使得平台退出进程难以推进，而且变故丛生。 如何化解这种不信任，从而有效推动退出进程？有观点认为，解决问题的关键在于，在平台做出退出决定伊始，即由政府监管部门指定第三方资产评估机构，清查存量业务所涉资金的真实流向，评估待偿债权的真实质量，预判收回难度；或者由出借人委员会自主选择第三方资产评估机构，来进行清查评估工作。 陈文认为，“化解这种不信任，主要还要依靠一些相对独立的第三方机构的介入。由地方政府监管部门指定第三方进行清查评估工作，可以为四大AMC和一些市场化的资产管理机构的积极介入，做必要的铺垫。” “现在监管方面一直在推动四大AMC介入问题平台的风险化解，四大MAC本身的信用背书对于化解这种不信任有非常大的作用。但四大的介入可能会让投资人产生不理性的偿付预期，这对于四大来说是非常大的压力，这也是为什么四大迟迟没有真正介入。如果由政府部门先行主导进行清查评估形成结论，一方面可以让四大及市场化的资产管理机构在介入之前就心中有底，以做出理性的评估；另一方面，因为有政府评估背书，可以促进投资人对于以此为基础的清偿方案的认可”，陈文解释道。 苏宁金融研究院互联网金融中心薛洪言，进一步指出，“要保障出借人的利益，必须要发挥律所、会计师事务所等第三方的监督作用，为了提高第三方机构的积极性，需要就第三方机构的报酬来源、支付优先级、支付程序和约束机制等进行清晰地界定。此外，平台退出过程中，资产的清查与催收等工作均离不开平台内部员工的支持，就这个阶段员工的薪资支付相关问题也需要明确下来。” 让上帝的归上帝 凯撒的归凯撒 根据清查存量业务的资金真实流向的结果，可以把清盘平台分为两类。一类是业务基本真实，但清收债权需要时间；一类是存在自融，涉嫌非法集资。 对于第一类，如何处置待收债权是主要难点。无论是各地的退出指引，还是各平台具体的清盘实践，都提供了较多的债权处置方法，目前存在的主要问题是，存在部分平台联手第三方资产管理机构，通过人为压低回款预期的方式，诱导投资人接受低价退出，最终平台和第三方从中获利。 对此，解决这个问题，一方面是提高不良债权处置环节的透明度，让出借人委员会能够发挥监督作用；另一方面，如前所述，让更多市场化的资产管理公司能够介入，能减少这种不法谋利的机会，监管方面提出让四大AMC介入，在一定程度上也是在防止问题平台类似的道德风险问题。 对于第二类，由于存在自融和挪用，平台及其关联方其实已转换为实质上的债务人，负有还款的责任。这种类型的平台，更倾向于采取拖延战术，给转移资产或跑路争取时间。在这种情况下，如何尽快评估平台方的真实偿债能力，是问题的关键。如果平台方能够提供真实足量的可变现资产，那么后续问题就与第一类平台一致，即如何尽快处置资产。如果经过评估，平台方不具备偿还能力，或者缺乏偿还意愿，则尽早报警让公权力介入可能是更好的选择。 将平台实控人等相关人等送入监狱，绝不是投资人的初衷。公权力的介入，也许能够提升平台方的还款意愿，但如果是真的缺乏还款能力，那么即使启动司法程序也同样于事无补。但凡事总要有一个结果，犯了错误总要有人付出代价，如果无法追回款项，那么让相关人等尽快进入司法程序，也算是给广大投资人的一个交代，投资人也好放下那一直悬在空中的焦灼的心。 “司法程序从抓捕、审讯、查封资产，到移送检查机关、法院判决，这是一个漫长的过程。所以有出借人说，报警等于钱拿不回来了，当然不能那么绝对，但是这个周期实在太长。针对网贷平台或者其他金融犯罪，一但形成事实，司法介入后，如何快速的处置资产，能够先变现一部分来补偿出借人损失尤为重要。也呼吁监管能够特事特办，建立绿色通道，也方便出借人了解详情。” 陈文则表示，“在这个环节中，一个优化的空间在于，在清算的过程中如何实现价值的最大化，所谓价值最大化，是指相关出借人能够得到最大比例的偿付。” 而对于偿付期限，尽管各地退出指引对于退出工作组的成立、退出方案的指定公布，基本都提出了严格的时间要求，但对于最终完成清偿的期限，则没有具体的要求。因此，我们看到，存在不少平台将清偿期限拉长数年甚至十数年之久。针对这种现象，大家普遍关心的问题是，是否应该从政策层面对清偿期限做出一定的限制？ 对此，陈文表示，“偿付期限实际上很难做一个政策上的限制，因为平台底层资产的期限可能有差别，一般来说，小贷资产的期限很多都是是三年期，所以我们看到平台一般都是设置了三年期的退出期限。” 薛洪言则表示，“政策可以规定最长的清偿期限，但政策无法强制要求兑付比例的下限，在兑付比例无法保障的前提下，强制规定清偿期限并无太大意义，也未必是对出借人最优的方案。” “关键是在退出期限内，确保平台实控人不是以退出作为幌子，然后就伺机人间蒸发。如果能够控制实控人不跑路，那么在退出清算的过程中，投资人其实还是可以申请公权力介入的”，陈文强调道。 此外，各地指引均提出“退出路径市场化运作”的原则，因而市场上出现了诸如人参大蒜抵债、充电宝项目抵债等等令人眼花缭乱的兑付方式。如何在兼顾市场化运作的同时，保障投资人的权益？ 陈文对此表示，“以物抵债确实也可以算作市场化运作的路径选择，这个目前来看也是一个非常难解的问题，因为目前退出的过程仍然是由平台方主导，多多少少存在道德风险问题，这种问题的解决，仍然有待于第三方资产管理机构的真正介入。从这个角度来看，需要推动更多市场化机构有激励参与这种不良资产的处置，从而使得投资人有更多的选择。” 但总的来说，目前关于P2P网贷平台良性退出，仍然只是限于各地互金协会层面的规约。薛洪言指出，“互金协会属于自律组织，协会出台的退出指引属于一种自律规范和操作建议，对平台的约束力取决于平台的自律程度。一般情况下，拟退出的平台不会再涉足这个行业，遵循行业自律规范的动力并不高。” 因此，如果要真正实现P2P行业的良性退出，或许还需要更高的监管层级出台更具约束力的指引文件。
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